Raport bieżący nr 17/2018
Zarząd spółki INVESTMENT FRIENDS SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportów bieżących nr 141/2014, 150/2014, 17/2015 21/2015, 7/2016 oraz 34/2017 w dniu 18.04.2018r. informuje, że w dniu 18.04.2018r. Emitent zawarł porozumienie ze spółką FON S.A. w sprawie zaspokojenia części roszczeń Emitenta z tytułu Umowy pożyczki zabezpieczonej zawartej ze spółką TOP MARKA S.A. _KRS 0000292265 zabezpieczonej między innymi hipoteką do wysokości 15.000.000,00 zł na nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 opisanej w raporcie bieżącym nr 141/2014.
Emitent wyjaśnia, że w związku z uzyskaniem przez FON S.A. z siedzibą w Płocku zaspokojenia całości przysługujących mu roszczeń wobec spółki TOP MARKA S.A. z tytułu zawartej przez FON S.A. ze spółką TOP MARKA S.A. umowy pożyczki w drodze realizacji przez FON S.A. przysługującego mu zabezpieczenia, FON S.A. zobowiązane jest do przekazania nadwyżki wartości zrealizowanego zabezpieczenia nad wartość roszczeń przysługujących FON S.A. na rzecz Emitenta jako wierzyciela hipotecznego.
Tytułem spłaty części wierzytelności Emitenta wynikających z Umowy pożyczki z dnia 7 listopada 2014r. zawartej ze spółką TOP MARKA S.A., FON S.A. zobowiązało się do przekazania na rzecz Emitenta kwoty 6.699.234,28 zł _sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote 28/100_ w terminie do dnia 30.04.2018r.
Emitent informuje, że wysokość aktualnego zadłużenia spółki TOP MARKA S.A. wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. wynosi 7.786.479,97 zł od której to kwoty Emitent nalicza odsetki.
Ponadto w Porozumieniu z dnia 18.04.2018r. Strony postanowiły, że po uzyskaniu wpłaty kwoty 6.699.234,28 zł _sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote 28/100_ oraz pod warunkiem udzielenia przez FON S.A. dodatkowego zabezpieczenia pozostałej części roszczeń Emitenta wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. zawartej z TOP MARKA S.A. w postaci poręczenia FON S.A. do kwoty 590.000,00 zł _pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych_ Emitent złoży oświadczenie o zgodzie na wykreślenie przysługującej Emitentowi hipoteki z nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56.
Emitent informuje, że w dniu 18 kwietnia 2018r. zawarł w wykonaniu opisanego wyżej Porozumienia z FON S.A. Umowę poręczenia przez FON S.A. pozostałej części roszczeń Emitenta wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. zawartej z TOP MARKA S.A. do kwoty 590.000,00 zł _pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych_ w przypadku nie uzyskania przez Emitenta zaspokojenia całości roszczeń Emitenta wobec spółki TOP MARKA S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014. do dnia 30.06.2018r.
Wobec powyższego Emitent informuje, że w terminie 7 dni od dnia otrzymania środków na zaspokojenie roszczeń Emitenta wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014. w kwocie 6.699.234,28 zł _sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote 28/100_ Emitent złoży oświadczenie o wyrażeniu zgody na wykreślenie przysługującej Emitentowi hipoteki z nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56.
Emitent informuje, że mając na uwadze posiadane i nie zrealizowane zabezpieczenia przysługującej Emitentowi wierzytelności wobec TOP MARKA S.A. oraz ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia w postaci poręczenia spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku do kwoty 590.000,00 zł _pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych_, Emitent ocenia, że zwolnienie zabezpieczenia w postaci hipoteki na nieruchomości Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 nie wpłynie na poziom zabezpieczenia Emitenta oraz możliwość wyegzekwowania całości pozostałych roszczeń Emitenta wobec TOP MARKA S.A.
Emitent informuje, że zwrot kwoty pożyczki wynikającej z Umowy z dnia 7.11.2014r. zabezpieczony pozostaje poprzez:
– przekazanie przez Pożyczkobiorcę Emitentowi weksla własnego in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy,
– poddanie się przez Pożyczkobiorcę egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł
– ustanowienie przez 3 poręczycieli _osoby fizyczne_, w tym osobiste Prezesa Zarządu Top Marka S.A., zabezpieczeń w postaci: wystawienia przez poręczycieli weksli własnych in blanco na rzecz Emitenta, poręczenia wykonania umowy pożyczki przez Pożyczkobiorcę przez każdego z poręczycieli, poddanie się przez każdego z poręczycieli egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł,
Ponadto Emitent informuje, że posiada odrębne zabezpieczenie hipoteką do kwoty 1.000.000,00 zł.
Zarząd Emitenta informuje, że na zawarcie porozumienia opisanego w niniejszym raporcie otrzymał zgodę Rady Nadzorczej.
Ponadto Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem oraz FON S.A. zachodzą powiązania kapitałowe oraz powiązania osobowe.
Emitent informuje, że znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest spółka Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Ponadto Emitent informuje, że troje członków Rady Nadzorczej pełni jednocześnie funkcje w Radzie Nadzorczej FON S.A. w tym Pan Damian Patrowicz Przewodniczący RN Investment Friends SE pełni w FON S.A. funkcję członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu FON S.A.
Osoba reprezentująca Spółkę:
Agnieszka Gujgo, Prezes Zarządu