Raport bieżący nr 69/2017
Zarząd INVESTMENT FRIENDS S.A. z siedzibą w Płocku, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 61/2017 z dnia 29.09.2017r. oraz nr 64/2017 z dnia 10.10.2017r. niniejszym informuje, że w dniu 30.11.2017r. nastąpiło uzgodnienie planu połączenia Emitenta ze spółką: INVESTMENT FRIENDS1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska, podmiotem w 100% zależnym Emitenta.
W łączeniu wezmą udział:
1. Spółka przejmująca – INVESTMENT FRIENDS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000143579, NIP 8291635137, REGON 730353650, będąca spółką publiczną _Dalej: Spółka Przejmująca_. INVESTMENT FRIENDS S.A. działa w branży finansowej.
2. Spółka przejmowana – INVESTMENT FRIENDS1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10979, numer identyfikacyjny 06502873. _Dalej: Spółka Przejmowana_. INVESTMENT FRIENDS1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym INVESTMENT FRIENDS1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.
Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a_ oraz 18 Rozporządzenia Rady _WE_ nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej _SE_ z dnia 8 października 2001 r. _Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1__Dalej: Rozporządzenie SE_ przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.
Emitent – INVESTMENT FRIENDS S.A. informuje, że jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów spółki INVESTMENT FRIENDS1 Polska Akciová společnost – Spółki Przejmowanej, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w artykule 31 Rozporządzenia SE.
Wobec przyjętego trybu połączenia spółek Emitent informuje, że:
– plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,
– nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek,
– nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
– nie określa się stosunku wymiany akcji i wysokości rekompensat;
– nie określa się warunków przyznania akcji SE;
– nie określa się terminu, od którego akcje posiadane przez SE _Spółkę Przejmującą_ uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkich warunków szczególnych wpływających na to prawo;
Emitent wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną jest uzyskanie przez Emitenta statusu i formy prawnej Spółki Europejskiej, ponadto Zarząd Emitenta upatruje szeregu korzyści dla Spółki i jej akcjonariuszy korzyści jej akcjonariuszy jakie wiążą się z jego posiadaniem.
W szczególności Zarząd zauważa, że status Spółki Europejskiej otwiera Emitentowi łatwiejszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej oraz zapewnia należytą rozpoznawalność formy prawnej na terenie całej Unii Europejskiej wśród klientów i kontrahentów. Nadto Zarząd Emitenta zauważa, że jedną z zalet statusu Spółki Europejskiej jest znaczne zwiększenie mobilność podmiotu w ramach państw Unii Europejskiej. Długookresowym celem połączenia jest uzyskanie formy prawnej Spółki Europejskiej oraz dalszy rozwój Spółki.
Emitent informuje, że o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem obrad będzie również uchwała o połączeniu Emitenta, Emitent poinformuje odrębnym raportem w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnych Zgromadzeń.
W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan połączenia uzgodniony z Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 30.11.2017r. oraz załączniki do tego planu :
1. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek,
2. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek,
3. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.10.2017r.,
4. półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną,
5. Statut Spółki Europejskiej
Emitent informuje, że zarówno Emitent jak i Spółka Przejmowana dokonały ogłoszenia o planowanym połączeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami na swoich stronach internetowych pod adresem odpowiednio:
INVESTMENT FRIENDS S.A. – https://ifsa.pl
INVESTMENT FRIENDS1 Polska Akciová společnost http://ifsase.eu
Załączniki:
– Plan Połączenia: Plan_Polaczenia
– Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek: uchawla_WZ_o_polaczeniu__Spolki_Przejmujacej
– Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek: uchwala_WZ_o_polaczeniu_Spolki_Przejmowanej
– Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.10.2017r.: ustalenie_majatku_Spolki_Przejmowanej_na_dzien_30.11.2017
– Półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną: Sprawozdanie_finansowe_za_pierwsze_polocze_2017_r_IFSA
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Osoba reprezentująca Spółkę:
Agnieszka Gujgo, Prezes Zarządu