Raport bieżący nr 108/2014
Zarząd Investment Friends S.A. w Płocku niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm) oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz. U. Nr 67, poz. 476). Emitent informuje, iż dnia 3 września 2014 roku przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o następującej treści:
„Zarząd spółki Investment Friends S.A. w Płocku niniejszym na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn, zm.) przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informacje o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej.
Zarząd Emitenta w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 85/2014 z dnia 06.08.2014 r. informuje, że w dniu 03.09.2014 r. skierował jednemu z warszawskich deweloperów ofertę nabycia budynku biurowego o powierzchni użytkowej 6.900 m2 zlokalizowanego na terenie dzielnicy Mokotów miasta stołecznego Warszawy wraz z prawem do korzystania z działki gruntu o powierzchni 1.449 m2, na której przedmiotowy budynek jest posadowiony („Nieruchomość”).
Oferta z dnia 03.09.2014 r. przewiduje cenę zakupu Nieruchomości w wysokości 40.000.000,00 zł (tj. 9.538.116,69 EUR brutto) z możliwością ewentualnej dalszej negocjacji (średni kurs EURO z dnia 03.09.2014 r., 1EUR = 4,1937 PLN).
Oferta ważna jest do dnia 08.09.2014 r. oraz przewiduje możliwość negocjacji warunków zaproponowanej przez Emitenta Ceny nabycia.
Emitent informuje, że podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji w zakresie wartości złożonej oferty do publicznej wiadomości na okres do dnia 12.09.2014 r. ze względu na to, że jej ujawnienie może znacząco negatywnie wpłynąć na prowadzony przez Emitenta proces negocjacyjny oraz jego wynik.
W ocenie Emitenta podanie informacji o szczegółowych warunkach w tym warunkach finansowych oferty do wiadomości publicznej na obecnym etapie prowadzonych negocjacji może naruszyć słuszny interes spółki oraz narazić ją na dotkliwe szkody oraz przyczynić się do nie powodzenia prowadzonych rozmów.
Przede wszystkim Emitent wskazuje, że ujawnienie warunków złożonej oferty nabycia Nieruchomości może doprowadzić do sytuacji w której inne podmioty konkurencyjne zainteresowane nabyciem Nieruchomości uzyskają przewagę negocjacyjną nad Emitentem, a pozyskana wiedza o warunkach i wartości oferty Emitenta da im to możliwość zaproponowania bardziej konkurencyjnych warunków niż oferta Investment Friends S.A. Nadto Emitent informuje, że obowiązują go postanowienia umowy o zachowaniu poufności i prowadzeniu negocjacji cenowych z dnia 05.08.2014 r. o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 85/2014 z dnia 06.08.2014 r., a ujawnienie kluczowych warunków złożonej przez Emitenta oferty mogło by skutkować nie tylko zerwaniem przez drugą stronę negocjacji ale również odpowiedzialnością za naruszenie zaciągniętych wobec drugiej strony zobowiązań.
Powyższe okoliczności w ocenie Zarządu Emitenta wyczerpują przesłanki opóźnienia publikacji informacji poufnej z określonych w § 2 ust. 1 pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz. U. Nr 67, poz. 476).
W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej w przedmiocie istotnych warunków złożonej oferty nabycia Nieruchomości nie wprowadzi akcjonariuszy w błąd, albowiem faktycznie do dnia 12.09.2014 r. tj. przez okres do dnia ujawnienia pełnej informacji poufnej prowadzone będą jedynie negocjacje, wobec czego w faktycznej sferze działalności oraz majątku Emitenta nie nastąpią żadne zmiany a opóźnienie podania informacji do publicznej wiadomości umożliwi Emitentowi wykorzystanie aktualnej pozycji negocjacyjnej.”
Emitent ponadto informuje, że podjął decyzję o ujawnieniu powyższej informacji poufnej przed wskazanym Komisji Nadzoru Finansowego terminem 12.09.2014 r. albowiem w dniu dzisiejszym Emitent podjął decyzję o odstąpieniu od zamiaru nabycia Nieruchomości o której mowa w raportem bieżącym nr 85/2014 z dnia 06.08.2014 r.
Emitent informuje, iż do dnia dzisiejszego mimo upływu terminu ważności złożonej przez Emitenta pisemnej wiążącej oferty z możliwością dalszych negocjacji cenowych, skierowanej do adresata w dniu 3 września 2014 roku, Emitent nie otrzymał jego odpowiedzi (tj. informacji o jej przyjęciu, informacji o jej odrzuceniu, czy też kontroferty cenowej).
Brak uzgodnienia do dnia 10 września 2014 roku akceptowalnej zarówno przez Emitenta, jak i przez warszawskiego dewelopera będącego adresatem oferty, ceny za Nieruchomość oraz pozostałych istotnych warunków jej nabycia, obiektywnie uniemożliwia realizację transakcji nabycia Nieruchomości w założonym terminie – 12.09.2014 r.
Dzień 10 września 2014 roku stanowił ostatni realny termin osiągnięcia obopólnego i kluczowego porozumienia co do ceny za Nieruchomość oraz pozostałych istotnych postanowień ewentualnej umowy sprzedaży, co w dalszej kolejności umożliwiałoby podjęcie niezbędnych przygotowań i ostateczną realizację transakcji nabycia Nieruchomości w dniu 12 września 2014 roku.
W danym aktualnym stanie faktycznym Emitent zmuszony był do powzięcia w dniu dzisiejszym decyzji o odstąpieniu od nabycia Nieruchomości stąd też Emitent podjął decyzję o ujawnieniu opóźnionej informacji poufnej.