Raport bieżący nr 53/2014
Zarząd spółki BUDVAR Centrum S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2013.1382 j.t.) (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn.) (dalej: Ustawa o ofercie), niniejszym podaje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez DAMF Invest S.A. z siedzibą w Płocku (dalej: „Wzywający”) w dniu 16.05.2014r.
I. Najistotniejsze informacje dotyczące ogłoszonego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.
Podmiotem ogłaszającym wezwanie jest spółka DAMF Invest S.A. z siedzibą w Płocku (Wzywający) przy ul. Padlewskiego 18C zrejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000392143.
Wzywający poinformował, że bezpośrednio posiada 84.729 akcji Spółki, która to ilość stanowi 0,86 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do oddania 84.729 głosów stanowiących 0,86 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki natomiast przez podmiot zależny spółkę Sky – Tech Sp. z o.o. z siedzibą w Zduńskiej Woli posiada dalsze 7.026.635 akcji Spółki, która to ilość stanowi 71,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do oddania 7.026.635 głosów stanowiących 71,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie DAMF Invest S.A. bezpośrednio i pośrednio dysponuje 7.111.364 akcjami Spółki, która to ilość stanowi 71,86% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do oddania 7.111.364 głosów stanowiących 71,86 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Wzywający zamierza nabyć do 100% akcji Spółki tj. aby docelowo posiadać do 9.895.600 Akcji uprawniających do oddania 9.895.600 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Cena, po której nabywane będą akcje Spółki to 2,09 zł (dwa złote 09/100) za każdą akcje. Data rozpoczęcia zapisów została określona na dzień od 05.06.2014r. natomiast data zakończenia składania zapisów została określona na dzień 04.07.2014r.
II. Stanowisko Zarządu Spółki.
Zarząd Emitenta zgodnie z poniżej przedstawionymi informacjami wyraża pozytywne stanowisko wobec ogłoszonego przez DAMF Invest S.A. w Płocku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.
– Wpływ ogłoszenia Wezwania na interes spółki: Zarząd Emitenta wskazuje, że podmiot Wzywający tj. DAMF Invest S.A., wskazał, że będzie wspierał Spółkę w dotychczasowej działalności, co oznacza, że DAMF Invest S.A. będzie wspierało Spółkę w realizacji planowanej strategii rozwoju Spółki, które to plany przedstawione zostały w raporcie bieżącym nr 19/2014 z dnia 14.03.2014r. Zarząd ocenia, że ogłoszone Wezwanie będzie miało pozytywny wpływ na interes spółki bowiem Wzywający – DAMF Invest S.A. w Płocku jest podmiotem, który ma niezbędne doświadczenie rynkowe i może efektywnie wspierać Spółkę w realizacji założonej nowej strategii rozwoju w tym w szczególności w nowych polach podejmowanej przez Spółkę działalności. Długofalowo zaangażowanie wzywającego powinno pozytywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki a także pozwolić Spółce na zbudowanie i ugruntowanie pozycji na nowych rynkach. Zarząd wskazuje, że zaangażowanie się przez Wzywającego na poziomie powyżej 70% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz takim samym poziomie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki świadczy o poważnym zaangażowaniu Wzywającego w Spółkę i w ocenie Zarządu Emitenta wyklucza ryzyko spekulacyjnych motywów jego działania. Zarząd wskazuje, że na dzień sporządzenia niniejszej opinii Spółka prowadzi swoją działalność w normalnym trybie zgodnie z zaprezentowanymi planami dot. strategii Spółki.
– Wpływ ogłoszenia wezwania na zatrudnienie Spółki
Zarząd Emitenta informuje, że do dnia sporządzenia niniejszej opinii ogłoszenie wezwania na akcje Emitenta nie miało żadnego wpływu na zatrudnienie w spółce Emitenta. Zarząd nie przewiduje aby ogłoszenie wezwania miało jakikolwiek wpływ na stan zatrudnienia w Spółce.
– Strategiczne plany Spółki w związku z ogłoszonym Wezwaniem -Zarząd Emitenta informuje, że zgodnie z treścią Wezwania zamiary Wzywającego względem Emitenta są określone następująco : „Wzywający oświadcza, że zamierza wspierać Spółkę w dotychczasowej jej działalności oraz podjąć działania mające na celu doprowadzenie do wzmocnienia jej sytuacji rynkowej oraz finansowej. Wzywający nie wyklucza wspierania Spółki w zakresie rozszerzania prowadzonej przez Spółkę działalności w nowych gałęziach gospodarki. Wzywający oświadcza, że jego zamiarem jest utrzymanie akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. „
Zarząd Emitenta wyjaśnia, że nie przeprowadzał z przedstawicielami Wzywającego żadnych rozmów w zakresie dalszej strategii spółki. Zarząd Emitenta jest zdania, że dotychczasowa działalność oraz założone kierunki rozwoju Spółki zostaną zachowane.
– Planowana lokalizacja działalności Spółki
W ocenie Zarządu lokalizacja działalności Spółki nie ulegnie zmianie, tj. jak dotychczas będzie obejmowała teren całego kraju.
– Stanowisko Zarządu w zakresie ceny proponowanej w Wezwaniu
Zarząd biorąc pod uwagę wycenę akcji spółki na rynku regulowanym w ostatnich 6 miesiącach przed ogłoszeniem wezwania oraz sytuację finansową Spółki wynikającą z publicznie dostępnych i opublikowanych przez Spółkę dokumentów finansowych według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że zaproponowana w Wezwaniu cena za jedną akcję Spółki na poziomie 2,09 zł jest ceną godziwą. Zarząd w tym zakresie nie zlecał dokonania wyceny żadnemu podmiotowi zewnętrznemu.
III. Podstawy stanowiska Zarządu:
W celu wyrażenia powyższej opinii, Zarząd Spółki dokonał oceny następujących dokumentów oraz okoliczności:
• Informacji podanych przez Wzywającego w Wezwaniu
• Przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz dostępnych informacji o cenach nabycia znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.
• Przeglądu i oceny publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej
• Oceny czynników ekonomicznych i faktycznych mających wpływ na działalność oraz wyniki Spółki.
Spółka nie korzystała z innych źródeł informacji niż publicznie dostępne w tym w szczególności Spółka nie korzystała z opinii zewnętrznych podmiotów.
IV. Zastrzeżenia -Stanowisko Zarządu wyrażone powyżej podlega następującym zastrzeżeniom:
1. W związku z przygotowaniem niniejszego stanowiska, ani Spółka, ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki. Żadna z wymienionych wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz.
2. Z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie, których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania.
3. Osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania nie są w posiadaniu żadnych nie opublikowanych informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku (t.j. Dz.U. z 2010, Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.)
4. Niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o obrocie. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z powyższym stanowiskiem Zarządu Spółki jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem akcji Spółki opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego. Niniejsze stanowisko Zarządu zostało przedstawione pracownikom Spółki.